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Peninsular Capital Management SAS (ci-après « Peninsular Capital »)
Société par actions simplifiée au capital de 200.000 €
RCS Paris 803 877 372
Société de Gestion de Portefeuilles agréée par l’AMF sous le n° GP-18000020
Siège social: 5, rue d’Argout – 75002 Paris
Responsable de l’édition du site : Adrien d’Auriol

Hébergement

Le site www.peninsular-capital.com est hébergé par la société OVH, Adresse postale : 2, rue Kellerman – 59100 Roubaix.

 

Traitement des réclamations

Conformément à l’instruction AMF n°2012-07, le traitement des réclamations répondra aux principes de transparence à l’égard du client, de gratuité et d’objectivité. Peninsular Capital a établi et maintient une procédure opérationnelle en vue du traitement rapide et efficace des réclamations adressées par ses clients. Toute réclamation peut être transmise à Service Réclamations, Peninsular Capital Management, 5, rue d’Argout, 75002 Paris, France. La société de gestion accusera réception de la réclamation dans le délai de dix jours ouvrables maximum à compter de la réception de la réclamation, sauf si la réponse elle-même est apportée au client dans ce délai. Sauf survenance de circonstances particulières dûment justifiées, elle apportera une réponse au client dans les deux mois suivant la réception de la réclamation. En cas de désaccord persistant, le client pourra prendre contact avec un médiateur dont le médiateur de l’AMF. Les coordonnées du médiateur de l’AMF sont les suivantes : Autorité des marchés financiers, Madame Marielle Cohen-Branche, Médiateur de l’AMF, 17, place de la Bourse 75082 Paris cedex 02. Le formulaire de demande de médiation auprès de l’AMF ainsi que la charte de la médiation sont disponibles sur le site http://www.amf-france.org.

 

Politique d’engagement actionnarial

Conformément aux dispositions de l’article L533-22 du code monétaire et financier, Peninsular Capital Management, société de gestion de portefeuille agréée par l’AMF sous le numéro GP-18000020, a rédigé une politique d’engagement actionnarial décrivant la manière dont elle intègre son rôle d’actionnaire dans sa stratégie d’investissement. Les informations figurant dans la présente politique sont notamment régies par les dispositions de l’article R533-16 du code monétaire et financier.

1. Le suivi de la stratégie, des performances financières et non financières, des risques, de la structure du capital, de l’impact social et environnemental et du gouvernement d’entreprise

En tant qu’investisseur responsable, Peninsular Capital Management est particulièrement attachée à :

  • Honorer sa responsabilité d’actionnaires ;
  • Défendre les intérêts des porteurs des fonds d’investissement ; et
  • Rechercher constamment la performance de ses investissements dans une perspective de création de valeur sur le long terme.

Par ailleurs, l’investissement des FIA gérés par Peninsular Capital dans les sociétés font toujours l’objet d’un pacte d’actionnaires (hors titres cotés le cas échéant) prévoyant une représentation de Peninsular Capital, ou dans certains cas de personnels de Peninsular Capital, dans les organes de surveillance (conseils de surveillance, comités stratégiques etc.) des sociétés en portefeuille.

Dans ce cadre, Peninsular Capital promeut dans chacune des sociétés en portefeuille des critères de performances financières et non financières, sociaux et sociétaux, environnementaux et de gouvernance d’entreprise :

  • La recherche de la création de valeur sur le long terme ;
  • La maîtrise des aspects économiques et financiers ;
  • Le souci d’une bonne gouvernance ;
  • Le développement d’un dialogue social constructif dans le respect des prérogatives de chacun, dirigeants et représentants des salariés ;
  • Les efforts pour réduire l’impact environnemental ; et
  • Une gestion des risques et des opportunités relatives au développement durable.

2. Le Dialogue avec les sociétés détenues

En tant qu’investisseur actif, Peninsular Capital établit un dialogue permanent avec les dirigeants des sociétés en portefeuille par tout moyen : réunions, conférences téléphoniques correspondances. Ce dialogue constitue un élément clé qui s’inscrit dans le cadre du suivi de nos participations. Peninsular Capital est également particulièrement attentif le cas échéant aux demandes, commentaires ou contributions de tous les employés des sociétés en portefeuille.

Le dialogue est également entretenu lors de la réunion des comités de gouvernance des sociétés en portefeuille dans lesquels Peninsular Capital est représentée, ces comités se réunissant au minimum une fois par trimestre.

Les commentaires et contributions éventuelles de Peninsular Capital se focalisent notamment sur :

  • La mise en œuvre de la stratégie d’entreprise, le cas échéant, telle que décrite dans le pacte d’associés ;
  • La mise en place par la société d’outils de suivi des performances financières et non financières (en particulier la sécurité au travail, la réduction de l’empreinte environnementale, la formation etc.) ;
  • Le suivi des performances financières et non financières, ESG notamment ;
  • L’allocation du capital et notamment la politique d’investissement ;
  • Les mécanismes d’intéressement des salariés et/ou tout autre moyens de promouvoir un partage de la valeur créée avec les salariés afin de favoriser un alignement des intérêts entre actionnaires, dirigeants et salariés ; et
  • La mise en place de plans de succession managériale.

Peninsular Capital étant par ailleurs signataire de la Charte d’engagement des investisseurs pour la croissance et de la Charte pour favoriser la parité femmes-hommes dans le Capital Investissement et dans les entreprises de France Invest, nous intégrons systématiquement les critères ESG et de parité dans nos dialogues avec les sociétés en portefeuille en promouvant, chaque fois que cela est possible, la mise en place d’initiatives concrètes visant à améliorer la performance de l’entreprise dans ces domaines, dans le respect de l’intérêt social de l’entreprise.

Enfin, le dialogue avec une société en portefeuille peut survenir à l’occasion d’une situation de crise nécessitant la prise de décisions rapides.  Dans ce cas, la direction générale de Peninsular Capital est saisie afin qu’elle saisisse elle-même les comités de gouvernance des sociétés en portefeuille ou prenne les dispositions pour exercer ses droits tels que prévus par les statuts ou les pactes d’associés des sociétés en portefeuille.

 3. L’exercice des droits de vote et des autres droits attachés aux actions

 La politique d’exercice des droits de vote établie par Peninsular Capital se réfère avant tout aux principes de gouvernance d’entreprise et de transparence des informations délivrées par la société en portefeuille, vise à privilégier les intérêts exclusifs des porteurs de parts des FIA gérés et veille au maintien des pouvoirs de l’assemblée générale.

Dans le respect de ces principes, Peninsular Capital examine au cas par cas les types de résolutions repris ci-après :

  • Les décisions entraînant une modification des statuts ;
  • L’approbation des comptes et l’affectation du résultat ;
  • La nomination et la révocation des organes sociaux ;
  • Les conventions dites réglementées ;
  • Les programmes d’émission et de rachat de titres de capital ;
  • La désignation des commissaires aux comptes ;
  • Tout autre type de résolution spécifique que Peninsular Capital souhaite identifier.

Le droit de vote est exercé dans tous les cas en tenant compte de l’intérêt exclusif des porteurs de parts des FIA gérés et/ou conseillés par Peninsular Capital.

En tout état de cause, Peninsular Capital s’attache à respecter son dispositif de prévention et de gestion des conflits d’intérêts (cf politique et procédures spécifiques dans le cadre de l’exercice des droits de vote.

En ce qui concerne l’exercice des droits de vote attachés aux titres non cotés des fonds gérés, Peninsular Capital rend compte de leur exercice dans le rapport annuel des fonds.

4. La coopération avec les autres actionnaires

De manière générale, Peninsular Capital travaille, autant que possible, de manière concertée avec les co-actionnaires et potentiellement d’autres parties prenantes des sociétés en portefeuille afin d’atteindre les objectifs précités. Nous pensons en effet que cette collaboration est dans l’intérêt des sociétés en portefeuille en ce qu’il participe d’une gouvernance saine et facilite la mise en œuvre de décisions importantes.

Nous reconnaissons néanmoins que les intérêts des fonds gérés par Peninsular Capital peuvent parfois ne pas être alignés avec ceux des autres co-actionnaires des sociétés en portefeuille. Ainsi, pour l’ensemble des sociétés en portefeuille, Peninsular Capital analyse en permanence l’alignement des intérêts entre co-actionnaires et ajuste ses interactions avec eux en fonction de cette analyse.

5. La communication avec les parties prenantes pertinentes

Peninsular Capital s’assure d’une communication efficace avec l’ensemble des parties prenantes dans le respect des pouvoirs de chacun (assemblée générale, organes de surveillance et de gouvernance, dirigeants, employés, clients, fournisseurs etc.) et le respect de l’intérêt social de l’entreprise en portefeuille.

La communication avec les porteurs de parts se fait essentiellement au travers des reportings semestriels ou trimestriels des FIA ainsi que des rapports annuels.

6. La prévention et la gestion des conflits d’intérêts réels ou potentiels par rapport à leur engagement

Conformément à ses obligations, Peninsular Capital a mis en place une politique et une procédure spécifique afin de détecter, encadrer et gérer les conflits d’intérêts.

En particulier, Peninsular Capital s’assure du respect par les collaborateurs des obligations professionnelles auxquelles il est soumis dans l’exercice de ses activités et du respect des dispositions réglementaires applicables à ces dernières.

Le dispositif de prévention et de gestion des conflits d’intérêts mis en place par Peninsular Capital consiste en la mise en œuvre de mesures organisationnelles et de procédures administratives de traitement et de contrôle des opérations ayant pour objet :

  • De prévenir ces différents types de conflits d’intérêts ;
  • D’établir et de maintenir opérationnelle une politique appropriée de gestion des conflits d’intérêts ;
  • De détecter les situations qui donnent lieu ou sont susceptibles de donner lieu à des conflits d’intérêts ;
  • De tenir et de mettre à jour un registre des activités pour lesquelles des conflits d’intérêts se sont produits ou sont susceptibles de se produire ; et
  • D’informer les clients voire de solliciter leur décision, lorsque, pour une opération particulière, les mesures mises en œuvre ne suffisent pas à garantir de manière raisonnable un arbitrage indépendant.

Concernant le thème des conflits d’intérêts, Peninsular Capital réalise des actions de sensibilisation et de formation de son personnel. L’objectif de ces actions est de sensibiliser le personnel au thème des conflits d’intérêts afin de permettre leur meilleure identification et leur détection la plus précoce possible d’une part et de faire connaitre les procédures de prévention et de gestion de PCM ainsi que l’organisation mise en place.

Chaque collaborateur doit dans le cadre de ses fonctions rapporter directement et immédiatement au RCCI toute situation de conflit d’intérêt potentielle ou avéré. Le RCCI analyse la nature, les causes et les conséquences du conflit d’intérêts et, si besoin, informe la Direction Générale pour mise en place de mesures d’urgence pour y remédier.

L’ensemble des conflits d’intérêts rapportés au RCCI et validés comme tels par ce dernier, sont recensés dans un registre des conflits d’intérêts tenu et mis à jour régulièrement par le RCCI.

 

Politique de gestion des conflits d’intérêts

 

  1. Définition

 

Par conflit d’intérêts, on entend toute situation professionnelle dans laquelle le pouvoir d’appréciation ou de décision d’une personne, d’une entreprise ou d’une organisation peut être influencé ou altéré, dans son indépendance ou son intégrité, par des considérations d’ordre personnel ou par un pouvoir de pression émanant d’un tiers.

De manière générale, un conflit est susceptible d’exister dès lors qu’une situation risque de porter atteinte aux intérêts d’un client. Les trois principales catégories de conflits potentiels sont les conflits impliquant :

  • plusieurs clients entre eux,
  • Peninsular Capital Management et ses clients,
  • Peninsular Capital Management et ses collaborateurs.

 

  1. Les textes réglementaires

 

L’AMF a traduit les obligations fixées par la directive européenne MIF2 en matière de conflits d’intérêts dans les articles 318-12 à 318-14 de son règlement général, pour les sociétés de gestion de portefeuille de FIA.

 

  1. Le périmètre

 

Quelle que soit la classification des clients en «professionnels » ou « assimiléss », la réglementation est applicable.

La politique s’applique à la direction et à l’ensemble des collaborateurs.

 

  1. Le dispositif de prévention et de gestion des conflits d’intérêts mis en place

 

Peninsular Capital Management s’assure du respect par les collaborateurs des obligations professionnelles auxquelles il est soumis dans l’exercice de ses activités et du respect des dispositions réglementaires applicables à ces dernières.

 

Peninsular Capital Management opère en indépendance totale quant à ses décisions de gestion et traçabilité de ces dernières ; l’équipe de gestion est la seule instance décisionnaire en la matière.

 

Le dispositif de prévention et de gestion des conflits d’intérêts mis en place par Peninsular Capital Management consiste en la mise en œuvre de mesures organisationnelles et de procédures administratives de traitement et de contrôle des opérations ayant pour objet :

  • de prévenir ces différents types de conflits d’intérêts,
  • d’établir et de maintenir opérationnelle une politique appropriée de gestion des conflits d’intérêts,
  • de détecter les situations qui donnent lieu ou sont susceptibles de donner lieu à des conflits d’intérêts,
  • de tenir et de mettre à jour un registre des activités pour lesquelles des conflits d’intérêts se sont produits ou sont susceptibles de se produire,
  • d’informer les clients voire de solliciter leur décision, lorsque, pour une opération particulière, les mesures mises en œuvre ne suffisent pas à garantir de manière raisonnable un arbitrage indépendant.

 

Concernant le thème des conflits d’intérêts, Peninsular Capital Management réalise des actions de sensibilisation et de formation de son personnel. L’objectif de ces actions est de sensibiliser le personnel au thème des conflits d’intérêts afin de permettre leur meilleure identification et leur détection la plus précoce possible d’une part et de faire connaitre les procédures de prévention et de gestion de Peninsular Capital Management ainsi que l’organisation mise en place.

 

Chaque collaborateur doit dans le cadre de ses fonctions rapporter directement et immédiatement au RCCI toute situation de conflit d’intérêt potentielle ou avéré. Le RCCI analyse la nature, les causes et les conséquences du conflit d’intérêts et, si besoin, informe la Direction Générale pour mise en place de mesures d’urgence pour y remédier.

L’ensemble des conflits d’intérêts rapportés au RCCI et validés comme tels par ce dernier, sont recensés dans un registre des conflits d’intérêts tenu et mis à jour régulièrement par le RCCI.

 

Les procédures décrites ci-dessous ont été conçues pour avoir l’assurance raisonnable que les personnes engagées dans les différentes activités susceptibles de donner lieu à un conflit d’intérêt exercent ces activités avec un degré d’indépendance approprié au regard de la taille et des activités de Peninsular Capital Management et du risque de porter préjudice aux intérêts de ses clients.

 

  1. Mesures préventives

 

Peninsular Capital Management s’assure du respect par son personnel des obligations professionnelles auxquelles il est soumis dans l’exercice de ses activités et du respect des dispositions réglementaires applicables.

 

Dans ce cadre, des mesures d’organisation et des règles de procédure ont été mises en place pour prévenir les conflits d’intérêts, en particulier :

  • des règles de déontologie imposant une obligation de discrétion ou de confidentialité pour toute information recueillie à l’occasion d’opérations avec la clientèle et visant à assurer l’équité et la loyauté requises dans les relations avec les clients,
  • l’identification et le contrôle des rémunérations reçues ou versées,
  • la surveillance en matière de transactions personnelles pour le personnel concerné,
  • la transparence en matière de rémunération du personnel et l’alignement de cette dernière sur les intérêts des porteurs et de Peninsular Capital Management,
  • la transparence en matière de cadeaux ou avantages reçus dans le cadre des activités professionnelles,
  • la transparence des mandats sociaux exercés par les dirigeants ou leurs collaborateurs dans le cadre de leurs fonctions professionnelles ou à titre privé ou de toute autre activité,
  • le suivi et le contrôle de la qualité et de la régularité des engagements et des prestations fournies par des prestataires externes.

 

 

  1. Détection et gestion des conflits d’intérêts

 

Lorsqu’un collaborateur détecte un conflit d’intérêts potentiel, il en informe le RCCI, dans les plus brefs délais. Ce dernier communique le conflit d’intérêts à la Direction générale, met à jour la cartographie des conflits d’intérêts potentiels, analyse la situation conflictuelle et la qualifie ou non de conflit d’intérêts avéré.

Lorsque la situation est un conflit d’intérêts avéré, le RCCI la recense dans le registre ad hoc, prépare un courrier à destination des clients concernés et met en place des mesures d’encadrement.

 

Dans l’hypothèse où, malgré les précautions prises, des conflits d’intérêts susceptibles de porter atteinte aux intérêts des clients ne pourraient être évités, les procédures de Peninsular Capital Management prévoient que de mesures appropriées à chaque situations doivent être recherchées et mises en place.

 

Si les mesures mises en œuvre s’avéraient insuffisantes pour garantir, avec une certitude raisonnable, que le risque de porter atteinte aux intérêts du ou des clients concernés ne puisse être évité, Peninsular Capital Management informerait alors clairement et d’une manière suffisamment détaillée le client, avant d’agir en son nom, de la nature générale ou de la source du conflit afin qu’ils prennent leur décision en toute connaissance de cause.

 

Les mesures d’encadrement prévues pour encadrer les conflits d’intérêts sont les suivants :

 

  • Règles concernant les acquisitions

 

Les mesures d’encadrement sont les suivantes :

  • la mise en œuvre de règles objectives d’affectation (cf. processus d’investissement) : dans l’hypothèse où un fonds ou plusieurs fonds ou véhicules gérés par Peninsular Capital Management se trouveraient en concurrence pour une transaction, mise en œuvre de règles garantissant au(x) fonds concerné(s) une priorité pour l’acquisition et/ou l’allocation d’actifs, les biens seront alloués de la manière suivante :
    • en fonction de leur éligibilité à la stratégie d’investissement du véhicule,
    • en fonction de l’adéquation du bien aux autres actifs déjà détenus dans le véhicule,
    • en fonction du respect des règles de diversification définies : typologie d’actif, zone géographique…
    • en fonction de la taille de l’actif considéré et de son impact sur le véhicule envisagé,
    • ultimement les véhicules les moins investis depuis le plus longtemps et disposant des liquidités les plus importantes auront la priorité, dans le cas où, malgré l’application de ces critères objectifs, un actifs serait éligible à plusieurs véhicule une méthode dite du « tourniquet » sera appliquée (le véhicule qui ne recevrait pas l’actif aura alors un « droit de préemption » sur le prochain actif éligible).
  • l’achat, la vente ou l’arbitrage d’un actif relèveront uniquement des gérants,
  • dans le cas où un actif se trouverait éligible à plusieurs portefeuilles, les véhicules régulés seraient prioritaires par rapport aux mandats, sous réserve que le véhicule concerné dispose des liquidités nécessaires,
  • le recours à un expert externe pour toute transaction impliquant deux portefeuilles gérés par la société de gestion afin de prévenir toute situation susceptible de générer des conflits d’intérêts. Les organes sociaux des véhicules seront systématiquement informés de toute situation de conflit d’intérêts afin qu’ils puissent se prononcer sur l’opportunité de réaliser ladite transaction ; les organes sociaux disposeront par ailleurs des pouvoirs qui leurs sont dévolus par la loi et ses statuts. La société de gestion exercera son rôle de gestionnaire discrétionnaire dans ce cadre. Elle restera donc seule décisionnaire pour tout acte de gestion.
  • pour les co-investissements : les conditions seront identiques, pour les véhicules gérés par Peninsular Capital Management lors de l’investissement et lors du désinvestissement.
  • pour les transferts d’actifs entre véhicules gérés par Peninsular Capital Management : double valorisation par des évaluateurs indépendants des véhicules.

 

  • Règles concernant les collaborateurs

 

Les mesures d’encadrement sont les suivantes :

  • la prohibition des opérations de marché à titre personnel qui ne respecteraient pas les règles du code de déontologie de France Invest,
  • la déclaration des opérations et des projets sur des actifs non cotés pris à titre personnel,
  • la sensibilisation de l’ensemble du personnel aux règles de bonne conduite interne,
  • la formation et la sensibilisation de l’ensemble du personnel aux bonnes pratiques de la profession,
  • les collaborateurs auront par ailleurs l’interdiction d’utiliser les services des prestataires ou des sociétés liées, sauf à le déclarer.

 

  • Règles concernant l’organisation

 

Les mesures d’encadrement sont les suivantes :

  • la mise en place d’un système de contrôle interne,
  • la séparation des fonctions pouvant générer un conflit d’intérêts,
  • la veille permanente concernant l’offre de la Société et son adéquation au profil et aux attentes de ses clients,
  • l’évaluation de la qualité des prestations fournies qui intégrera les critères de coûts, de qualité, d’efficience, de réactivité et d’adéquation aux principes de place en matière de tarification et de norme professionnelles,
  • la formalisation de ces règles dans le cadre des procédures opérationnelles et de la documentation normative : code de déontologie, procédures…

 

  1. Mesures de contrôle

 

Peninsular Capital Management a mis en place un dispositif de contrôle permettant de s’assurer du respect des procédures visant à prévenir les conflits d’intérêts, d’une part, et de détecter les conflits d’intérêts qui pourraient survenir malgré les mesures préventives en vue de les résoudre d’une manière équitable, d’autre part.

 

Dans ce but, le RCCI a pour mission d’effectuer :

  • une revue régulière des situations pouvant générer des conflits d’intérêts, y compris avec les actionnaires,
  • un contrôle des restrictions à la circulation des informations confidentielles ou privilégiées.

 

Le contrôle du respect du code de déontologie et des procédures internes relatives à l’identification et la gestion des conflits d’intérêts relève de la compétence du RCCI.

 

 

  1. Information des clients en cas de conflits d’intérêts avérés

 

Si les mesures prises par Peninsular Capital Management pour empêcher les conflits d’intérêts de porter atteinte aux intérêts de ses clients, ne suffisent pas à garantir avec une certitude raisonnable, que le risque de porter atteinte aux intérêts des clients sera évité, Peninsular Capital Management informera clairement ses clients, de la nature ou de la source de ces conflits d’intérêts afin qu’ils puissent prendre une décision en connaissance de cause. Dans ce but, les responsables opérationnels de Peninsular Capital Management examinent avec les clients concernés les mesures les plus appropriées permettant éventuellement de réaliser la transaction souhaitée.